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步步高:北京市金杜律师事务所关于公司支付现金及发行股份购买资产的法律意见书

发布日期:2017-5-16 上午 12:30:43 浏览:1124

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步步高:北京市金杜律师事务所关于公司支付现金及发行股份购买资产的法律意见书

手机免费访问www.cnfol.com2014年05月25日17:04交易所查看评论

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已补偿股份总数×发行价 现金补偿金额,则钟永利应向

发行人就该等资产减值优先进行股份补偿,如股份不足时,钟永利应进行现金补偿,

具体补偿安排按照《盈利预测补偿协议》第5.1条规定的公式计算。

4、为保证钟永利按《盈利预测补偿协议》履行相关补偿义务,钟永利承诺实施股

份锁定:钟永利通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内(即

法定限售期内)不得转让。钟永利认购的标的股份在满足协议约定条件后分三次解

禁,法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期

内,未解禁的标的股份不得转让。

金杜认为,发行人与钟永利签署的《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规

和规范性文件的规定,合法、有效。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

一)关联交易

1、本次交易不构成关联交易

本次支付现金及发行股份购买南城百货100股份的发行对象为钟永利、吴丽君。

钟永塔、南海成长、金山山、年利达,其合计持有南城百货100的股份。根据《深圳

证券交易所股票上市规则》,具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关

联法人:“(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;(二)由前项

所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

三)由本规则所列的上市公司的关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事、高

级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有上

市公司5以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、本所或

者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已

经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”;具有下列情形之一的自然人,

为上市公司的关联自然人:“(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然

人;(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(三)直接或者间接控制上市公司

的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)、(二)。

三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公

司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”。

根据相关各方作出的承诺,钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利

达与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系,金杜认

为,本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易。

2、本次交易完成前,发行人发生的关联交易情况

报告期内,发行人与关联方之间所发生的关联交易情况如下:

1)采购关联方的劳务

关联方湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司为步步高集团控制的其他企业,2012年其

为发行人及其控股子公司提供屠宰服务,交易金额为50.00万元。

上述交易按市场价格定价,且交易金额较小,对发行人报告期的财务状况和经营

成果的影响较小。

2)采购关联方的商品

湖南聚华辉为发行人持股49的参股公司,为发行人的关联方。发行人及其控股

子公司2013年向关联方湖南聚华辉采购商品,交易金额为4,227.86万元,占同类交易

比例为0.46。

经核查,上述交易按市场价格定价,交易金额占同类交易比重较低,对发行人报

告期的财务状况和经营成果的影响较小。

3)租赁关联方的房屋

公司及其控股子公司租赁关联方的房屋用于生产经营的情况如下:

单位:万元、

2013年2012年

定价占同期占同期

关联方租赁物业名称

租金金租金金

依据金额金额

总额比总额比

例例

湘潭市金海大

厦负一楼及地194.400.57162.000.64

上3-6层

湘潭市金海大

194.400.57162.000.64

参照

地面1-2层市场

步步高集团

价格

湘潭市莲城商

确定

业步行街c2栋——264.071.04

1层、2层

湘潭市建设北

路2号康星大227.000.67227.000.90

厦地面1-2层

合计615.801.81?.073.22

经核查,发行人及其控股子公司租赁步步高集团的房屋系出于生产经营的实际需

要;相关交易的定价是在遵循公平、公正原则基础上,参照同一地区类似物业的租赁

价格,经交易双方协商确定;关联方租赁的交易金额占同类交易的比重较小,对发行

人的业务独立性不存在重大影响。

4)与关联方进行资产臵换

2012年7月17日,发行人与步步高集团签订《资产臵换协议》,发行人以两宗国

有土地使用权(土地面积合计9,970.10平方米,以下简称“拟臵出资产”)与步步高

集团拥有的七套商业房产(房屋建筑面积合计12,955.84平方米,以下简称“拟臵入资

产”)进行臵换。

臵出资产为发行人拥有的位于湘潭市岳塘区建设路口的两宗国有土地使用权,地

类用途均为城镇混合住宅用地,具体情况见下表:

用地性面积(平方

国有土地使用权证编号终止日期

质米)

潭国用(2008)第2100101

出让2054年9月20日5,559.10

住宅:2074年9月

20日

潭国用(2011)第29s01375

出让4,411.00

号商业:2044年9月

20日

臵入资产为步步高集团拥有的位于湘潭市岳塘区建设南路76号莲城商业步行街

c2栋1层、2层、5层的七套商业房产,具体情况见下表:

建筑面积

房号用途(平方房屋所有权证号对应土地使用权证号

米)

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011007737

4,459.75

29s12527号

c184

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011008346

192.52

29s12528号

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011008349

604.55

29s12526号

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011008347

187.47

29s12524号

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011008345

7,062.31

29s12523号

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011008348

29.75

29s12529号

潭房权证岳塘区

层潭国用(2011)第

商业字第2011008350

419.49

29s12525号

开元评估对上述臵出资产和臵入资产的市场价值进行评估,并出具开元(湘)评

报字[2012]第096号《步步高商业连锁股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的土地使用

权市场价值评估报告》、开元(湘)评报字[2012]第095号《步步高投资集团股份有限

公司拟进行资产臵换所涉及的房地产市场价值评估报告》,臵出资产经评估的市场价

值为5,204.02万元,臵入资产经评估市场价值为5,337.79万元。

根据《资产臵换协议》的约定,臵出和臵入资产的转让价格以评估价值为依据确

定。2012年9月8日,发行人向步步高集团支付转让差价133.77万元。

本次资产臵换事项完成后,发行人租赁步步高集团的房屋用于莲城步行街店经营

的关联交易同时消除。

5)向关联方借入资金

2011年6月1日,发行人与步步高集团签订《借款合同》,向步步高集团借款

1.50亿元用于补充流动资金,借款期限为一年,借款利率以同期银行贷款利率为准。

该项交易已经发行人第三届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通

过。

2011年12月2日,发行人与步步高集团签订《借款合同》,向步步高集团借款

1.50亿元用于补充流动资金。该合同主要条款同2011年6月1日双方签订的《借款合

同》。该项交易已经发行人第三届董事会第九次会议、2011年第二次临时股东大会审

议通过。

2013年11月5日,发行人与步步高集团签订《借款合同》,向步步高集团借款不

超过4.00亿元用于补充流动资金,借款期限为一年,借款利率以同期银行贷款利率为

准。该项交易已经发行人第三届董事会第二十六次会议、2013年第二次临时股东大会

审议通过。

上述借款实际执行的利率为中国人民银行公布的六个月至一年(含一年)期金融

机构人民币贷款基准利率。2012年、2013发行人按合同约定分别计提利息252.47万

元、236.67万元,实际支付利息分别为292.19万元、183.33万元。

6)关联方应收应付款项余额

2012年、2013年关联方应收应付款项余额如下:

单位:万元、

2013年12月31日2012年12月31日

项目关联方

金额比例金额比例

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